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国泰君安保荐九号智能,成首家拟发行CDR科创板上市公司

加入日期:2019-4-26 9:41:06

来源:国泰君安订阅号

4月17日晚,上交所网站新受理两家公司——九号机器人有限公司(简称“九号智能”)和北京映翰通网络技术股份有限公司(简称“映翰通”)的科创板上市申请。九号智能在开曼群岛注册,由国泰君安保荐,拟向存托人发行不超过704.09万股A类普通股股票,每股票面金额为0.0001美元,作为发行CDR的基础股票,占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%,基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换,本次拟公开发行不超过7040.92万份CDR,最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。

招股书介绍,考虑到境外融资的便利性,九号智能进行A轮融资时搭建了VIE架构。公司表示,目前中国法律法规尚未明确允许外商投资企业通过协议控制架构控制境内实体,且存在类似的协议控制架构被法院或仲裁庭认定为无效的先例。因此,如中国法律法规发生变化使得司法机构明确判定公司得以控制VIE制架构无效,则公司可能面临无法继续通过协议控制结构控制VIE公司,导致公司需要调整相关VIE架构及VIE公司因此被处罚的风险,进而可能对公司的经营业绩有不利影响。

值得注意的是,九号智能这家生产电动平衡车的公司,集连续三年净利润亏损、净资产为负、VIE架构、同股不同权等特点于一身。

“这的确是一个标志。”东北证券研究总监傅立春对中国证券报(ID:xhszzb)记者表示,这家公司被受理,能够体现科创板在包容性、国际化等方面的创新。但由于是第一家(VIE架构、CDR发行等),这家公司也会备受关注,之后的进程也不排除潜在的不确定性。

还有观点认为,CDR制度为所有VIE架构的公司、中概股回归、港股回归大开方便之门。在未来的某个时点,量变可能引起质变,国内资本市场生态将完全改变。

九号智能本次拟发行不超过704.09万股A类普通股股票,作为发行CDR的基础股票,预计融资20.77亿元。按照预计募资额及新发股本占发行后股本10%计算,发行后公司估值207.70亿元。

·什么是CDR?

2018年3月30日,国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(以下简称《CDR试点意见》)。

《CDR试点意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排,主要内容包括:一是明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票;二是推出存托凭证这一新的证券品种,并对发行存托凭证的基础制度作出安排;三是进一步优化证券发行条件,解决部分创新企业具有持续盈利能力,但可能存在尚未盈利或者未弥补亏损的情形;四是充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题,作出有针对性的安排。

本次试点设定了较高的门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,达到相当规模的创新企业。

主要包括:已境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币,且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中的红筹企业和境内企业。

2019年1月30日,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确,允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。同时规定,符合《CDR试点意见》规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。

3月2日,上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等6项主要业务规则明确,规定符合《CDR试点意见》规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。

4月12日,财政部、税务总局、证监会发布《关于创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》,对投资者转让创新企业CDR取得的差价所得、持有创新企业CDR取得的股息红利所得给予个税、企业所得税、增值税等多方面优惠。

不过,CDR是市场创新产品,境内资本市场尚无先例,未来的交易活跃程度、价格决定机制、 投资者关注度等均存在较大的不确定性。同时,由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体,其交易结构及原理与股票相比更为复杂。

九号智能招股说明书也提到,符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力,属于市场较为热捧的对象,加之科创板价格决定机制尚未成熟,因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后,CDR的交易价格大幅波动的风险。

此外,存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险。由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东,不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利,故若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额,或者存托机构行使股东 表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见,则存托凭证持有人的利益将受到损害,存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。


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